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　　来源：财渤社

　　文\林渊

　　广东恒基金属股份有限公司（以下简称“恒基金属”）于4月28日回复北交所首轮问询。

　　从三十年前的集体企业改制说起 ，公司前身民政五金厂 、顺纺海棉厂虽登记为集体所有制
，发行人自称为“名义挂靠
、实为个人经营 ” 。1995年改制时，未履行公开挂牌及国资审批程序 ，便将集体资产直接转为私人所有
，直至申报IPO前夕的2023年，才补来区政府的“追认”函件
。

　　值得一提的是 ，公司实际控制人孙志恒自2021年因伤昏迷、被法院宣告为无民事行为能力人已逾四年
，却仍被列为共同实际控制人，北交所首轮问询函直指这一安排 ，要求说明控制权能否稳定 、治理僵局如何避免。

　　另外，创始兄弟孙志坚因经营分歧于2002年退出后
，另行设立的冈山公司与恒基金属在客户、供应商层面高度重叠，同业竞争嫌疑至今未消 。

　　高管层面 ，董事
、总经理喻继江因原任职公司宝德股份信披违规卷入证券虚假陈述集体诉讼
，涉诉金额逾4000万元，再审悬而未决。保荐代表人履历同样令人不安——刘霆此前保荐项目上市次年即业绩“变脸
” ，赵月则毫无首发经验
。

　　劳动合规方面
，公司2022年及2024年劳务派遣用工比例均突破法定10%红线。

　　财务数据方面，报告期内公司营收与净利润增长近乎停滞 ，境内毛利率从12.65%暴跌至5.81%
，而境外毛利率稳居30%以上，悬殊超27个百分点；应收账款占流动资产比重飙升至47.59% ，2025年上半年经营活动现金流净额为-4055万元
，与净利润形成超1.1亿元缺口；累计分红2.64亿元占净利润81.73%，踩中“清仓式分红”监管红线 ，且新三板挂牌文件与招股书披露的分红金额及时点明显矛盾；研发费用率远低于行业均值，技术转化能力遭北交所质疑 。

　　“名集体实私营 ”改制留隐患
，实控人昏迷四年仍列共同控制；兄弟阋墙同业竞争未解，高管涉诉保荐履历黯淡

　　恒基有限的前身民政五金厂、顺纺海棉厂均于1991 年设立 ，设立时均登记为集体性质企业
，公司称仅为名义挂靠集体经济组织顺德市桂洲镇四基管理区或其下

　　设机构，实际为个人经营 ，其中
，民政五金厂的出资人为孙志恒 、孙志坚
、何坤成；顺纺海棉厂的出资人为孙志恒、孙志坚 、陈林初
。

　　公司在1995年改制时，将挂靠的集体资产转为私人所有 ，直到2023年申报IPO前夕
，才补来了区政府的确权函。

　　民政五金厂
、顺纺海棉厂解除挂靠后，两厂实际出资人孙志恒、孙志坚 、何坤成
、陈林初以两厂资产、负债出资设立恒基有限 ，承接原民政五金厂 、顺纺海棉厂相关资产
、负债、人员 。

　　公司历史涉及多轮亲属间的代持：如母亲麦骚六代持 、岳母陈丽荷代持；以及显名股东变更：如孙志坚转给配偶陈咏诗
，再转给李文
。值得一提的是，2004年 ，恒基有限100%股权转让给骏辉国际，股权转让价格为1 元/注册资本。公司从内资转为外商独资
，恰好解决了之前的代持问题 。2004年的外资并购，按规定应省级外经贸部门审批 ，实际却由顺德区外经贸局审批
。

　　公司控股股东为骏辉国际
，持有公司87.98%股份，其余12.02%由33名自然人股东分散持有。孙志恒、孙凌峰
、萧卫苹一家三口合计持有骏辉国际60%股权 ，进而控制公司三分之二以上表决权
，孙凌峰担任董事长 。

　　2021年1月，共同实际控制人孙志恒因伤陷入昏迷 ，同年5月经广东省佛山市顺德区人民法院判决宣告为无民事行为能力人
。孙凌峰随即被指定为监护人及中国香港高等法院委任的产业受托监管人。实控人丧失行为能力达四年之久
，公司却将其继续列为共同实际控制人，北交所首轮问询函明确指出这一隐患 ，要求公司说明控制权能否在可预期时间内保持稳定
，是否存在治理僵局风险 。

　　公司前身恒基有限设立时，创始人之一孙志坚（孙志恒之弟）曾持有37.5%股权。2002年 ，因经营理念分歧，孙志坚退出恒基有限
，转而与配偶陈咏诗在广东中山独立经营冈山公司，从事与恒基金属高度相似的制冷配件生产销售业务
。表面上看 ，创始兄弟的分道扬镳已是二十年前的旧事
，然而两家公司的业务实质仍然高度重叠，且在上游原材料供应商及下游客户层面存在大范围重合 ，恒基金属与冈山公司还发生过应大型国际客户要求向冈山进行的数十万元关联采购。北交所在问询中明确要求发行人从实质重于形式原则出发
，结合历史渊源、资产人员业务重叠度 、市场范围等多维度论证双方是否构成同业竞争 。

　　需要关注的是，在与供应商的关系层面 ，除与关联方冈山发生的关联采购外
，公司还与实控人亲属控制的其他主体存在一定程度的资金往来
。北交所问询函明确要求公司核查是否存在通过业务及资金往来进行利益输送或代垫成本费用的情形。

　　另外，董事
、总经理喻继江因担任原创业板上市公司宝德股份期间的信披问题 ，被卷入证券虚假陈述集体诉讼 。截至2025年6月末
，一审涉及原告77人，涉案金额约4 ，015.84万元，其中7名原告已向最高人民法院申请再审
，涉案金额约917.45万元，再审裁决尚未作出
。尽管喻继江称其在宝德股份的任职已经于2023年2月辞职 ，但诉讼链条并未因其职务变动而切断。

　　恒基金属股东阵容中不乏行业知名客户
，海信、海尔 、大金
、特灵、开利 、松下等国际一线空调及制冷厂商均在报告期前五大客户之列，客户集中度高达62%至66%区间 。报告期内前五大客户名单较为稳定 ，主要为前述国际空调集团
。

　　本次IPO的保荐机构中泰证券指派的保荐代表人分别为刘霆和赵月。刘霆此前保荐的富信科技于2021年在科创板上市后次年即陷入业绩大幅下滑——上市次年净利润锐减38%
，2023年度陷入亏损，至2024年度净利润恢复至约4 ，448万元
，仍仅约为上市当年8，837万元数值之半 。赵月系2023年初次登记的保荐代表人 ，此前并无首发或非公开发行项目经验
，亦无协助任何企业成功上市的过往战绩
。

　　劳动合规角度，公司在2022年和2024年年末的劳务派遣用工比例均突破法定10%上限。虽然发行人宣称已整改 ，但劳动法实务中，比例超标往往伴随着社保缺失
、加班工资未足额支付等衍生法律风险 。北交所问询函要求公司说明劳务派遣用工整改是否合法有效、是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　研发投入远逊同行
，分红披露前后“打架
”

　　报告期（2022年-2025年上半年），恒基金属分别实现营业收入约9.50亿元 、8.44亿元
、10.19亿元和6.74亿元 ，扣非归母净利润分别约为1.13亿元、0.89亿元 、1.14亿元和0.69亿元
。2022年及2023年连续两年营收与净利润出现双降。

　　近三个完整会计年度
，公司营业收入复合增长率约为3.57%，净利润复合增长率约为0.46% 。2025年上半年在营收同比增幅达37.94%的背景下 ，归母净利润增幅9.47%
。

　　报告期内
，公司境内业务毛利率从12.65%一路下滑至2025年上半年的5.81%，同期境外业务毛利率始终稳定在30.44%至33.07%之间 ，两者差距最高时超过27个百分点。

　　公司境内主要客户是海尔、海信
、美的等国内头部空调厂商
，境外客户以大金、特灵 、松下等日美企业为主 。公司将境内毛利率崩跌至近乎微利的水平（5.81%）归因于“境内竞争激烈”
。同为可比公司的三花智控，境内毛利率常年维持在25%上下 ，境外毛利率接近30%
，境内外差异不足5个百分点；盾安环境境内毛利率约16.41%，境外约26.51% ，差异约为10个百分点；同星科技境内毛利率约19.77%-22.89%，境外约33.32%-35.06%
，差异约13个百分点。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别约为2.48亿元
、2.45亿元、2.72亿元和3.87亿元 ，占流动资产的比例从35.67%飙升至47.59% 。2025年上半年末较2024年末应收账款绝对值增加约1.15亿元
，增幅超过42%
。

　　2025年上半年公司净利润虽实现约7，030万元 ，经营活动现金流量净额却录得约-4
，055万元，两者间缺口超过1.1亿元。公司将此归因于客户采用电子债权凭证付款（将本应计入应收票据的款项错误归类为应收账款计入经营性应收） 、为应对贸易争端提高备货等方面 。

　　恒基金属报告期内累计实施现金分红总额约2.64亿元 ，占同期归母净利润总和约3.23亿元的81.73%
，触及北交所“清仓式分红 ”的审慎推荐红线（80%）
。按照《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，报告期内实施的累计现金分红金额占同期净利润比例超过80% ，构成保荐机构应当审慎推荐的情形。

　　引发信息披露真实性争议的是
，公司在新三板挂牌文件中对分红信息的披露与最新招股书存在明显出入——前者明确分红4.1亿元且分配时点均在2021年，未见2022年分红 ，后者却显示2022年实际分红金额高达约2.49亿元 。

　　报告期各期公司的研发费用率分别约为2.17%
、2.65%、2.58% 、2.33%，远低于可比上市公司均值。公司解释称研发废料可售价值可用于冲减研发开支
。

　　北交所问询函对研发成果的转化效率提出质疑
，要求发行人量化列示每年研发新品及其对应的销售情况，以验证“研发—成果—收益
”链条的完整性。